かつては超エリート校だった黒鳥学園。だが今は学園を金儲けの手段とする理事長のもと、どこにも引き取り手のない不良たちを高い入学金で寄せ集めて更にクズになるよう教育している、悪名高い高校と化していた。
2学期の始業式の朝、福岡からの転校生ユミがヘリコプターで学園に降り立つ。 4歳の時、実の母に殺されかけた過去を持つユミは、その時に母を連れ去った男の羽織の"黒鳥"の紋章を手掛りに、母の行方と自分を殺そうとした理由を探るため黒鳥学園に転入して来たのだ。
ユミがマラソンのオリンピック代表の座を捨ててまで転校してきたことに疑念を抱いたルリとケイは、夜の校舎屋上にユミを呼び出して挑みかかる。だがそこへ暴力教師佐伯が現れ、ユミを庇った雄太が捕まってしまう。

山縣ミホ/中山美穂
弓削ルリ/山本理沙　渋川ケイ/後藤恭子　合田雄太/南渕一輝
馬場志津夫/藤岡重慶　佐伯一也/安岡力也
真下豊子/中島はるみ　高沢/森　一馬　牧野/山本紀彦
藤尾亜紀　瓜生麻理　森田まゆみ　森口博子　岡谷章子　立原ちえみ　椎名　梢　回想シーンのユミ/中条正美(子役)
真矢　武　細川　明　山本義明　水野勝章　生徒会役員/岩田光央　山本茂利　日向明夫　渡辺　航
ナレーター/中村友美　擬斗/横山　稔　劇団東俳　早川プロ　ジャパンアクションクラブ
山縣加寿子/奈美悦子
九条　栄/竹中直人
ユミの叔父さん/愛川欽也(特別出演)
高坂ユミ/仙道敦子

・黒鳥学園正門…明治製菓百合丘総合センター（川崎市多摩区）
・黒鳥学園校舎…幾徳工大(厚木市)
・黒鳥学園グラウンド…三井物産運動場（府中市）

・夜の屋上でユミに挑みかかる格闘シーンでルリが露骨に代役ですね（髪型が違いすぎ^^;）
・ユミを引き取り育て、武道を教えた福岡の叔父さんを演じているのはご存知"キンキン"こと愛川欽也。バラエティの司会からサスペンスドラマの渋い刑事役、そしてアニメ『いなかっぺ大将』のニャンコ先生の声まで、幅広く演じているマルチタレントです。
・LP『セーラー服反逆同盟　音楽編』付属解説カードの「キャラクター解説」によれば、ミホは「実は、黒鳥学園が今の会長に乗っとられる前に理事長を務めていた山県誠太郎の娘。一家は学園を追われ、両親は相次いで死亡し、その復讐のために学園に戻ってきたのである」 と言うことになっています。勿論、実際の設定は異なっていますので、これは初期段階の設定だったのかもしれません。
・黒鳥学園の校舎を撮影した幾徳工大、及びグラウンドを撮影した三井物産運動場は、『スクールウォーズ』でもロケ地に使われています。 山本理沙さんは『スクールウォーズ』で三井物産運動場ロケには多分行っていませんが、幾徳工大ロケには参加していたと思われます。なので以前にも黒鳥学園に来ていたことになります。