ケイはA-JARIのギタリスト逆刀京二に恋をした。その逆刀がなんと黒鳥学園に転入してくる。ますます熱を上げるケイ。しかし逆刀が校長たちと密談している現場をミホが立ち聞きする。逆刀は反逆同盟抹殺のため雇われた刺客"ワルの上を行くワル"「始末屋」だったのだ。
ミホからその事実を聞いたユミはケイに告げる。しかしケイは信じない。ケイは戦える状態にない判断したユミとルリは、ケイ抜きで戦うことを決意する。

山縣ミホ/中山美穂
弓削ルリ/山本理沙　渋川ケイ/後藤恭子　合田雄太/南渕一輝
馬場志津夫/藤岡重慶　真下豊子/中島はるみ
藤尾亜紀　瓜生麻理　森田まゆみ　森口博子　岡谷章子　立原ちえみ　椎名　梢
真矢　武　細川　明　山本義明　水野勝章　山本茂利　日向明夫　渡辺　航
ナレーター/中村友美　擬斗/横山　稔　劇団東俳　早川プロ　ジャパンアクションクラブ
逆刀京二/高木淳也　A-JARI
後藤/岡元次郎　田部井淳　和島一行
ライブハウス店長/近江俊郎(特別出演)
九条　栄/竹中直人
高坂ユミ/仙道敦子

・A-JARI出演のライブハウス…「クロコダイル」（渋谷）
・野外ステージ（格闘シーン）…よみうりランド

・この回はケイがメイン。いつものドン臭い?お下げスタイルではなくポニーテールで可愛く決めています。
・「プッツン」は当時の流行語。石原真理子が「プッツン女優」と呼ばれたり、「鶴ちゃんのプッツン5」（日テレ）なんて番組もありました。
・主題歌を歌っているA-JARIが本人役でゲスト出演しています。「Shadow of Love」に続き劇中で演奏されているのは「長い夜」という曲。
・ちなみに彼等が演奏しているのは、渋谷の「クロコダイル」という実在のライブハウスです。
・ライブハウス店長役で特別出演の近江俊郎は大ヒット曲「湯の町エレジー」で知られる往年の人気歌手。歌謡番組の審査委員長でもお馴染でした。