新任の英語教師としてオードリー・ベーカーが赴任してきた。美人で行動力抜群の彼女はたちまち生徒たちの人気者になり、すっかり信頼したケイは、オードリーに反逆同盟のことを打ち明けて味方に付けようとする。
そんな折、クラスメイトの章子がドクロの面を被ったカード使いに襲われて腕を折られる事件が発生。翌日にはケイも同じドクロ仮面に襲われる。2人がともに赤いバラの花を持っていて狙われたことから、ユミはドクロ仮面の目的が反逆同盟を助けている赤いバラの使い手を探すことにあると推理する。
ドクロ仮面の正体はオードリーだった。彼女は反逆同盟を抹殺するため校長に雇われた刺客だったのだ。赤いバラの使い手をケイだと思い込んだオードリーは、ケイを拉致監禁する。

山縣ミホ/中山美穂
弓削ルリ/山本理沙　渋川ケイ/後藤恭子　合田雄太/南渕一輝
馬場志津夫/藤岡重慶　真下豊子/中島はるみ
佐伯一也/安岡力也　オードリー・ベーカー/エブリン・ベニュー
藤尾亜紀　瓜生麻理　森田まゆみ　森口博子
岡谷章子　立原ちえみ　椎名　梢　山本茂利　日向明夫　渡辺　航
真矢　武　細川　明　山本義明　水野勝章
劇団東俳　早川プロ　ジャパンアクションクラブ
ナレーター/中村友美　擬斗/横山　稔
九条　栄/竹中直人
高坂ユミ/仙道敦子

・章子&ケイがドクロ仮面に襲われた公園…渋谷宮下公園
・プール（格闘シーン）…京王プール（調布市多摩川）

・格闘シーンで、羽根の付いた仮面姿に変身するオードリー。もう正体がバレているのにわざわざ変身する意味があったんでしょうか＾＾；
・章子はドクロ仮面に襲われて骨折したはずなのに、直後の教室のシーンではもう普通にしていたような。。。治るのが早いな＾＾；